¿Qué es Quórum?
Cuando una
sociedad realiza su Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, debe
contar con una participación mínima de
accionistas/socios y su respectivo porcentaje accionario o capital social para
que se pueda surtir con legalidad.
El no
contar con dicha participación mínima (o quórum) puede significar
la nulidad de cualquier decisión que se tome como por ejemplo las Reformas
Estatutarias o la Creación de Acciones Privilegiadas, Nombramientos, Fusiones o
Disoluciones anticipadas, etc.
Clases de Quórum en una
sociedad
Quórum Deliberante: es el número mínimo de
personas con su respectivo porcentaje accionario o social que se necesita
para que se pueda desarrollar la Reunión, Asamblea
o Junta.
Quórum Decisorio: es el número mínimo de
personas con su respectivo porcentaje accionario o social que se necesita
para que se pueda tomar decisiones en la Reunión,
Asamblea o Junta.
Quórum Deliberante y decisorio
En las
sociedades para que se pueda deliberar,
es necesario la presencia de un número plural de personas que representen la
mayoría absoluta de las acciones suscritas (mitad mas una de las acciones).
Para tomar
una decisión, debe ser por la mayoría de las acciones presentes.
Ojo. Para las
reformas estatutarias, es necesario que vote un número plural de accionistas o socios y
que estos representen mínimo el 70% de las acciones presentes.
Es
menester aclarar, que dicho quórum (deliberatorio y decisorio) son los
mínimos que establece el Código de Comercio en su artículo 427, pero eso no es obstáculo para que
por estatutos, la
sociedad aumente dichos porcentajes para el quórum deliberatorio y
decisorio.
Ejemplo:
Sociedad
con 150 acciones suscritas
Quórum
mínimo para deliberar: 76 acciones (representadas por un número plural de
personas).
Quórum mínimo
para decidir: 39 acciones.
Quórum
mínimo para decidir reformas estatutarias: 70% de las acciones presentes (70%
de 76 acciones)
Quórum en Reuniones por Derecho
Propio
Toda
sociedad debe tener mínimo una
reunión general al año, pues es para la aprobación de estados financieros,
elección de órganos de dirección, etc. y ésta, en caso de no ser convocada por el
representante legal, da derecho a que los accionistas o socios se reúnan por derecho propio el
primer día hábil de Abril, caso en el cual, el quórum deliberatorio y decisorio
será válido con un número plural de
socios o accionistas, sin importar el
número de acciones o cuotas sociales que posean.
La misma
regla del quórum aplica para las segundas convocatorias, debidamente
convocadas. (Art. 429 Código de Comercio).
Quórum en las SAS
En las
Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS-, se presenta una particularidad y
es que en este tipo de sociedades así como puede haber varios accionistas,
también podría haber uno solo.
O sea, que
es este tipo de sociedad donde no se cuenta el número de accionistas “Persona”,
sino que basta con que esté presente uno o varios accionistas que representen
mínimo la mitad más una de las acciones.
En el caso
del quórum decisorio, en las SAS al lograrse la asistencia mínima mencionada en
el punto anterior, basta con que la mitad mas uno de las acciones presentes,
tome la decisión.
Por
supuesto que la libertad estatutaria faculta a la sociedad a implementar unas
mayorías especiales, o sea, superiores a los mínimos establecidos en la ley,
pero en caso de silencio en los estatutos, el quórum en las SAS es el que se
explica. (Ley 1258 de 2008, artículo 22)
Veamos
un ejemplo del quórum deliberatorio y decisorio mínimo en una SAS:
Acciones:
150
Quórum
mínimo para deliberar: 76 acciones presentes en la Asamblea.
Quórum
mínimo para decidir: 39 acciones
Ley 1258
de 2008, artículo 22. Quórum y
Mayorías en la Asamblea de Accionistas. Salvo estipulación en
contrario, la asamblea deliberará con
uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las
acciones suscritas.
Las determinaciones se adoptarán
mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que
represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo
que en los estatutos se prevea una mayoría
decisoria superior para algunas o todas las decisiones.
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